في السنوات الأخيرة، شهد قانون الشركات الإماراتي تغييرات جذرية تتعلق بـ الملكية الأجنبية للشركات، إذ أصبحت إمكانية تملك المستثمرين الأجانب للشركات بالكامل (100٪) متاحة في العديد من الأنشطة على الأراضي المحلية (الـ mainland) فضلًا عن المناطق الحرة.
في هذا المقال، سنستعرض التعديلات القانونية، الأنشطة المسموح بها، الشروط والإجراءات، المقارنة بين المناطق الحرة والسوق المحلي، حماية الاستثمارات، ودور المحامي في هذا المجال.
للاستشارة القانونية المتخصصة بشأن التملك الأجنبي للشركات في الإمارات، تواصل مع محامي في الإمارات للحصول على الدعم القانوني الأمثل.
جدول المحتويات
التعديلات الأخيرة على قانون الشركات الإماراتي
في خطوة استراتيجية لتعزيز مكانة الإمارات كمركز عالمي للأعمال وجذب الاستثمارات الأجنبية، أُدخلت تعديلات جوهرية على قانون الشركات التجارية. فقد سمحت الحكومة الاتحادية للمستثمرين الأجانب بامتلاك الشركات بنسبة 100٪ في العديد من الأنشطة داخل السوق المحلي (Mainland) دون الحاجة إلى شريك أو وكيل إماراتي، وذلك استنادًا إلى المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية (نُشر بالجريدة الرسمية، وأصبح نافذًا اعتبارًا من 2 يناير 2022).
رغم هذه المرونة، أبقى المشرّع على ما يُعرف بـ “القائمة السلبية” التي تضم بعض القطاعات الاستراتيجية، مثل النفط والغاز والطاقة والنقل العام، والتي ما زالت تتطلب اشتراطات خاصة أو ملكية محلية جزئية. كما دخلت التعديلات حيّز التنفيذ ابتداءً من 1 يونيو 2021، حيث أُزيل عمليًا شرط وجود كفيل محلي في معظم الأنشطة التجارية.
بهذا، يمكن القول إن الإمارات خطت خطوة تاريخية نحو تحرير الملكية الأجنبية للشركات، مع المحافظة على سيادة الدولة على القطاعات الحيوية ذات الحساسية الاستراتيجية.
الأنشطة المسموح بها للتملك الأجنبي 100٪ في الإمارات
مع دخول تعديلات قانون الشركات التجارية حيّز التنفيذ، أصبح بإمكان المستثمرين الأجانب امتلاك شركاتهم بشكل كامل في العديد من القطاعات داخل الإمارات. ومع ذلك، لا يشمل هذا الحق جميع الأنشطة، إذ ميّز المشرّع بين قطاعات مفتوحة بالكامل وقطاعات مقيدة ضمن ما يُعرف بـ “القائمة السلبية”.
الأنشطة المسموح بها
- التجارة العامة والأنشطة التجارية التقليدية: مثل الاستيراد، التصدير، التوزيع، والبيع بالجملة والتجزئة.
- الخدمات الصناعية والتصنيع: بما في ذلك العديد من الأنشطة الصناعية التحويلية والخدمات المساندة.
- المناطق الحرة: ظلت منذ إنشائها ملاذًا أساسيًا للاستثمارات الأجنبية الكاملة، إذ لا يُشترط فيها وجود شريك أو وكيل محلي.
- قوائم إمارات محددة: مثل دبي وأبوظبي، حيث أعلنت سلطات التنمية الاقتصادية قوائم رسمية للأنشطة المسموح فيها بنسبة ملكية أجنبية 100٪ ضمن السوق المحلي (Mainland).
الأنشطة المستثناة أو المقيدة
- القطاعات الاستراتيجية: مثل النفط والغاز، التعدين، الطاقة، النقل العام، والمرافق الحيوية، حيث تظل الملكية الكاملة مقيدة أو خاضعة لمتطلبات خاصة.
- المهن المنظمة: كالمحاماة، التدقيق المالي، أو بعض الأنشطة الطبية والتعليمية، التي تستلزم تراخيص مهنية أو شريكًا محليًا وفق القوانين المنظمة لكل مهنة.
- القائمة السلبية: وهي قوائم محلية تُحددها بعض الإمارات للأنشطة التي لا يُسمح فيها بالتملك الأجنبي الكامل خارج المناطق الحرة.
الشروط والإجراءات لتسجيل شركة مملوكة بالكامل للأجانب
أتاحت التشريعات الإماراتية للمستثمر الأجنبي إمكانية تملك شركته بنسبة 100٪، لكن ذلك يخضع لمجموعة من الشروط العامة والإجراءات التنظيمية التي تختلف قليلًا من إمارة إلى أخرى.
الشروط العامة
- اختيار النشاط المناسب: يجب أن يكون النشاط ضمن القائمة المسموح بها للتملك الأجنبي الكامل في الإمارة المعنية.
- استيفاء متطلبات الترخيص: مثل الحد الأدنى لرأس المال، الشروط البيئية، أو التصاريح الأمنية لبعض الأنشطة الخاصة.
- إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي: بما يتوافق مع المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021، على أن يُبيَّن فيه أن جميع الأسهم مملوكة للمستثمر الأجنبي.
- الالتزام بالأنظمة المحلية: إذا كانت الشركة تعمل من منطقة حرة وترغب في مزاولة النشاط داخل الأراضي المحلية (Mainland)، فستُطبق عليها متطلبات إضافية.
- ضمانات خاصة: في حالة فروع الشركات الأجنبية قد يُشترط تقديم ضمان بنكي أو تعيين وكيل خدمات محلي.
الإجراءات العملية
- تقديم طلب التأسيس إلى الجهة المختصة مثل دائرة التنمية الاقتصادية في الإمارة.
- الحصول على موافقة مبدئية للتأكد من أن النشاط مدرج ضمن الأنشطة المسموح بها للأجانب.
- اعتماد عقد التأسيس والنظام الأساسي أمام كاتب العدل أو الجهة المختصة.
- إيداع رأس المال المطلوب في حساب بنكي معتمد، والحصول على شهادة إيداع.
- تسجيل الشركة في السجلات الرسمية وإصدار الرخصة التجارية أو الصناعية.
- فتح حساب مصرفي للشركة وتفعيل النشاط بشكل قانوني.
- الحصول على تصاريح إضافية إذا كان النشاط يتطلب موافقات خاصة (مثل التعليم، الصحة، الطاقة).
مثال محلي – دبي
أطلقت إمارة دبي عبر منصة Invest Dubai قوائم بالأنشطة المسموح فيها بالتملك الأجنبي الكامل، مقابل أنشطة أخرى ما تزال خاضعة لقيود. لذا يُنصح المستثمر بمراجعة هذه القوائم للتأكد من وضع نشاطه قبل تقديم الطلب.
مقارنة بين التملك في المناطق الحرة والسوق المحلي في الإمارات
أتاح المشرّع الإماراتي للمستثمر الأجنبي خيارين رئيسيين لتأسيس شركته: إما عبر المناطق الحرة أو عبر السوق المحلي (Mainland). ورغم أن كلا الخيارين يتيحان فرصًا واسعة، إلا أن هناك فروقات جوهرية بينهما:
| السوق المحلي (Mainland / Onshore) | المناطق الحرة (Free Zones) | المعيار |
| متاحة في معظم الأنشطة بعد التعديلات، مع بقاء استثناءات محدودة | ملكية أجنبية 100٪ مسموحة دائمًا تقريبًا | الملكية الأجنبية |
| حرية العمل والتوسع في جميع أنحاء الإمارات | يقتصر النشاط غالبًا على داخل حدود المنطقة الحرة أو ضمن مناطق مصرح بها | النطاق الجغرافي للعمل |
| تخضع لقوانين الإمارة والاقتصاد المحلي وقد تكون أكثر تفصيلًا | إجراءات أبسط مع مزايا مثل الإعفاءات الضريبية والجمركية | التراخيص والإجراءات |
| قد تكون أعلى نسبيًا بسبب الرسوم والمتطلبات التنظيمية | غالبًا تكاليف أقل مع حوافز ضريبية وجمركية | التكاليف |
| بعد تعديلات 2021، معظم الأنشطة لا تتطلب شريكًا محليًا، لكن بعض القطاعات الاستراتيجية ما زالت تحتاجه | لا يُشترط شريك محلي أو كفيل | المتطلبات المحلية |
الخلاصة
- المناطق الحرة: تمنح سهولة وسرعة في التأسيس مع مزايا ضريبية، لكنها تحدّ من نطاق العمل إلى حدود معينة.
- السوق المحلي (Onshore): يتيح الوصول إلى السوق الداخلي الإماراتي بالكامل، لكنه يتطلب مطابقة النشاط مع القوائم المعتمدة والتقيد بالإجراءات المحلية.
حماية الاستثمارات الأجنبية عبر اتفاقيات دولية
حرصت دولة الإمارات على توفير بيئة استثمارية آمنة وجاذبة من خلال الانضمام إلى منظومة واسعة من الاتفاقيات الدولية ومعاهدات حماية الاستثمار، بما يضمن للمستثمر الأجنبي الاستقرار والثقة. ومن أبرز هذه الأدوات:
- اتفاقيات منع الازدواج الضريبي: وُقِّعت مع عشرات الدول لتفادي فرض الضرائب المزدوجة على أرباح المستثمرين، مما يعزز كفاءة العوائد المالية.
- اتفاقيات حماية الاستثمار الثنائية (BITs): تضمن للمستثمرين حماية قانونية وتتيح لهم اللجوء إلى التحكيم الدولي في حال نشوء نزاعات مع الدول المضيفة.
- الالتزام بالمعاهدات الدولية: مثل اتفاقيات منظمة التجارة العالمية (WTO)، التي تكرّس مبادئ الشفافية والمنافسة العادلة.
- آليات تسوية النزاعات: مثل التحكيم أمام مراكز دولية مرموقة كالمركز الدولي لتسوية منازعات الاستثمار (ICSID) وغرفة التجارة الدولية (ICC)، والتي يمكن تضمينها في عقود التأسيس أو الاتفاقيات التجارية.
هذه المنظومة من الاتفاقيات تمنح المستثمر الأجنبي درعًا قانونيًا واقتصاديًا يحميه من المخاطر المحتملة الناجمة عن التغيرات التشريعية أو السياسات الحكومية، وتعزز من ثقة رؤوس الأموال العالمية في بيئة الأعمال الإماراتية.
قد يهمك أيضًا:
- تسجيل شركة أجنبية في الإمارات: الخطوات والشروط.
- خطوات تأسيس شركة قابضة في الإمارات.
- شرح قانون الإفلاس وإعادة الهيكلة في الإمارات وإجراءاته العملية.
دور محامي الشركات في المساعدة في قضايا تملك الأجانب
لا يقتصر دور محامي الشركات في الإمارات على تقديم الاستشارات التقليدية، بل يتجاوز ذلك ليكون عنصرًا أساسيًا في نجاح أي استثمار أجنبي. فالمحامي المتخصص في قانون الشركات والاستثمار الأجنبي يساهم في:
- تحديد النشاط المناسب: عبر مراجعة قوائم الأنشطة المسموح بها وفق القوانين المحلية والتأكد من توافقها مع تطلعات المستثمر الأجنبي.
- صياغة العقود والأنظمة الأساسية: بطريقة تضمن حقوق المساهمين، وتلتزم بأحكام المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021، مع إضافة بنود خاصة بآليات فض النزاعات أو التحكيم الدولي.
- التواصل مع الجهات الحكومية: للحصول على الموافقات والتراخيص اللازمة، والتعامل مع أي ملاحظات تنظيمية قد تطرأ أثناء التأسيس.
- إعادة هيكلة الشركات: في حال رغبة المستثمر بالانتقال من شراكة مع طرف محلي إلى ملكية أجنبية كاملة، بما يتوافق مع التعديلات القانونية الأخيرة.
- إدارة المخاطر القانونية: عبر متابعة الامتثال المستمر للأنظمة المحلية، وضمان تحديث الوضع القانوني للشركة وفق أي تعديلات مستقبلية.
- التدقيق في الاتفاقيات الدولية: عند إدراج بنود حماية الاستثمارات أو اللجوء للتحكيم الدولي في عقود الشركة، بما يعزز من حصانة المستثمر أمام أي نزاعات محتملة.
وجود محامي شركات في الإمارات متمرس في هذا المجال ليس ترفًا بل ضرورة، إذ يختصر الوقت، يقلل من الأخطاء المكلفة، ويؤمّن تأسيس الشركة على أرضية قانونية صلبة تواكب أحدث التشريعات الإماراتية.
الأسئلة الشائعة
التحول التشريعي في الإمارات فتح آفاقًا واسعة أمام المستثمرين الأجانب لامتلاك شركاتهم بالكامل داخل الأراضي المحلية، وليس فقط في المناطق الحرة. لكن هذا التملك لا يزال رهينًا بطبيعة النشاط والإمارات المعنية، لذا من الضروري التحقق من التشريعات المحلية وصياغة العقود بدقة.
للحصول على استشارة قانونية متخصصة بشأن الملكية الأجنبية للشركات في الإمارات، اتصل بنا الآن لتأمين حقوقك وتحقيق استثمارك بثقة.
قد تبحث أيضًا عن:
- إجراءات تصفية الشركات في الامارات: الدليل الشامل.
- خطوات عقد شراكة بين شركتين في الإمارات.
- التحكيم في منازعات الشركات في الإمارات.
- كيفية تحصيل ديون الشركات في الإمارات.
المصادر الرسمية والمراجع:
- الموقع الرسمي لحكومة الإمارات — الملكية الأجنبية الكاملة للشركات.
- المرسوم الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 في قانون الشركات.
- موقع وزارة الاقتصاد الإماراتية — الملكية 100٪.
- مقالات تحليلية حول تعديلات الاستثمار الأجنبي في الإمارات.
- موقع Invest Dubai — قيود الملكية الأجنبية في دبي.
مستشار قانوني ذو خبرة راسخة في الإمارات، متخصص في القانون المدني والتجاري. يقدم خدمات استشارية متكاملة تلبي احتياجات الشركات والأفراد، ويتميز بمهارته في الترافع أمام المحاكم بكفاءة واحترافية. يمتلك معرفة واسعة وشاملة بالقوانين المحلية والدولية، مما يمكنه من تقديم حلول قانونية مبتكرة وفعالة لمعالجة القضايا المعقدة.